Pflicht zur Einberufung der Generalversammlung bei Unterschreitung der URG–Kennzahlen

Durch das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013 wurden die Tatbestände für die Verpflichtung der Einberufung einer Generalversammlung um die Unterschreitung der URG-Kennzahlen ergänzt.

Bereits in der Vergangenheit hat die Geschäftsführung, oder nach dem Gesetz bzw dem Gesellschaftsvertrag auch andere befugte Personen, aufgrund des § 36 Abs 2 GmbHG mindestens einmal jährlich eine Generalversammlung einzuberufen. Diese hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. In dieser Generalversammlung haben die Gesellschafter beispielsweise den Jahresabschluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres festzustellen, die Geschäftsführung zu entlasten und einen Beschluss über die Ergebnisverwendung zu treffen. Diese Versammlung kann auch durch einen Umlaufbeschluss (der von allen Gesellschaftern im Umlaufwege unterzeichnet wird) ersetzt werden. Weitere Generalversammlungen kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, bzw sind dann einzuberufen, falls diese im Interesse der Gesellschaft liegen.

Insbesondere sah das Gesetz bereits seit längerem eine Pflicht zur Einberufung einer Generalversammlung vor, sobald die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen war. Aufgrund des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013 (GesRÄG 2013) kommt nun ein weiterer Tatbestand für die Verpflichtung zur Einberufung einer Generalversammlung hinzu. Nunmehr ist diese auch einzuberufen, sobald die Eigenmittelquote (§ 23 Unternehmensreorganisationsgesetz – URG) weniger als 8 % und die fiktive Schuldentilgungsdauer (§ 24 URG) mehr als 15 Jahre beträgt.

Sollten die Gesellschafter in dieser Versammlung Beschlüsse fassen, so sind diese an das Firmenbuch zur Offenlegung zu übermitteln. Werden die Gesellschafter jedoch ausschließlich in Kenntnis von den unterschrittenen Kriterien gesetzt und keine Beschlüsse gefasst, so ist keine weitere Publizierung im Firmenbuch notwendig.

Insbesondere im Hinblick auf haftungsrechtliche Konsequenzen ist die rechtzeitige Einberufung einer Generalversammlung zu empfehlen.