Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025): Begutachtungsentwurf veröffentlicht – Immobilientransaktionen in Form von Share Deals im Fokus

Am 2. Mai 2025 wurde vom BMF der Entwurf des BBG 2025 zur Begutachtung veröffentlicht. Wie im Regierungsprogramm im Februar 2025 bereits angekündigt, soll es insbesondere zu Verschärfungen bei der Besteuerung im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an grundstücksbesitzenden Kapital- und Personengesellschaften (Share Deals) und der Besteuerung von Immobiliengesellschaften kommen. Im Fokus stehen daher die umfangreichen Erweiterungen im Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) sowie Änderungen im Bereich der Immobilienertragsteuer bei der Besteuerung von Umwidmungsgewinnen. Zusätzliche Änderungen sind unter anderem im Bereich der Stiftungseingangssteuer, der Mitarbeiterprämie und Basispauschalierung geplant.
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Wesentliche Änderungen im GrEStG

Folgende Immobilientransaktionen waren unter anderen bisher nicht GrESt-pflichtig:

• Erwerb der Anteile an einer grundstückbesitzenden Kapitalgesellschaft, sofern keiner der Käufer 95% (oder mehr) der Anteile erworben hat (zB Splitting 94:6) und die Erwerber keine Mitglieder derselben Unternehmensgruppe § 9 KStG waren
• Indirekte Anteilserwerbe über eine zwischengeschaltete Gesellschaft

Im Begutachtungsentwurf des BBG 2025 sind folgende Verschärfungen bei der Besteuerung im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an grundstücksbesitzenden Kapital- und Personengesellschaften (Share Deals) und bei Immobiliengesellschaften vorgesehen:

Erweiterung des Anwendungsbereichs

Das GrEStG unterscheidet in einem ersten Schritt zwischen dem Tatbestand des „direkten Gesellschafterwechsels“ und subsidiär der „Anteilsvereinigung und -übertragung“. Für beide Steuertatbestände soll die maßgebende Beteiligungsschwelle von bisher 95% auf 75% herabgesetzt werden.

a) Direkter Gesellschafterwechsel:

• • GrESt wird ausgelöst, wenn innerhalb von sieben Jahren zumindest 75% der Anteile an Personen- und Kapitalgesellschaften unmittelbar auf neue Gesellschafter übertragen werden.
  • Zukünftig sind nicht nur Gesellschafterwechsel von Personengesellschaften, sondern auch an Kapitalgesellschaften vom Anwendungsbereich erfasst.
  • Der Beobachtungszeitraums wurde von fünf auf sieben Jahre ausgedehnt.
  • Einführung einer Börsenklausel: Aufgrund der fehlenden Nachvollziehbarkeit von Anteilsübertragungen an börsennotierten Kapitalgesellschaften sollen Übertragungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die an einer Wertpapierbörse gehandelt werden, außer Acht gelassen werden.

b) Anteilsvereinigung und -übertragung:

• • Nunmehr soll GrESt nicht nur durch unmittelbare, sondern auch durch mittelbare Anteilsübertragungen ausgelöst werden, wenn es zu einer Vereinigung von mind. 75% der Anteile an Personen- und Kapitalgesellschaften in der Hand einer Person oder Personenvereinigung kommt.
  • Anstelle der Unternehmensgruppe gemäß § 9 KStG wird für Zwecke der GrESt die Personenvereinigung eingeführt. Eine solche liegt nach dem Begutachtungsentwurf vor, „wenn Personen- und Kapitalgesellschaften zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind oder auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen. Zu einer Personenvereinigung gehören auch natürliche Personen, die die einheitliche Leitung oder den beherrschenden Einfluss ausüben.“
  • Die Ermittlung der Beteiligungsschwelle erfolgt durch Multiplikation der prozentuellen Beteiligungen auf jeder Ebene. Eigene Anteile der Gesellschaft sollen bei der Berechnung außer Ansatz bleiben, die Beteiligungsschwelle soll anhand der verbleibenden gehaltenen Anteile (im Gegensatz zur derzeit herrschenden Rechtsansicht) ermittelt werden.

Beispiel der Erläuterungen des BBG 2025:

An der grundstücksbesitzenden A-GmbH ist zu 80% die B-GmbH beteiligt. Die an der B-GmbH zu 95% beteiligte C-GmbH überträgt sämtliche Anteile an der B-GmbH an die D-GmbH.

Durch die Übertragung der Anteile von der C-GmbH an die D-GmbH kommt es hinsichtlich der Beteiligung an der A-GmbH zu einer Anteilsverschiebung im Ausmaß von 76% (95% von 80%). Es kommt zu einer steuerpflichtigen mittelbaren Anteilsvereinigung bei der D-GmbH hinsichtlich der Grundstücke der A-GmbH. Würde die B-GmbH ebenfalls über Grundstücke verfügen, käme es darüber hinaus auch zur Verwirklichung einer unmittelbaren Anteilsvereinigung durch die D-GmbH.

• • Die Neuregelungen sollen sinngemäß auch auf Genossenschaften anwendbar sein.

Verschärfungen für Immobiliengesellschaften

Neu eingeführt wird der Begriff der „Immobiliengesellschaft“. Hierdurch sollen Share Deals, bei denen der Erwerb von Immobilien im Vordergrund steht, künftig einer dem Asset Deal vergleichbaren Steuerbelastung unterliegen. Dies soll durch folgende Maßnahmen erreicht werden:

• • Steuersatz 3,5% (statt bisher 0,5%)
  • gemeiner Wert (Verkehrswert) als Bemessungsgrundlage (statt bisher der in der Praxis üblicherweise deutlich geringere Grundstückswert).
  • Der erhöhte Steuersatz von 3,5% und der gemeine Wert als Bemessungsgrundlage sollen auch bei Umgründungen im Sinne des UmgrStG iZm von Immobiliengesellschaften zur Anwendung kommen.

Nach dem Entwurf des BBG 2025 soll als Immobiliengesellschaft gelten, wenn der Schwerpunkt der Gesellschaft in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt und keine oder nur in untergeordnetem Ausmaß sonstige gewerbliche Aktivität verfolgt wird. Ausschlaggebend für die Einordnung als Immobiliengesellschaft sind das Vermögen oder die erzielten Einkünfte der Gesellschaft. Eine Immobiliengesellschaft liegt insbesondere vor, wenn

• • das Vermögen der Gesellschaft überwiegend aus Grundstücken besteht, die nicht für eigene gewerbliche Zwecke genutzt werden. Keine gewerblichen Zwecke liegen bei der Veräußerung, Vermietung und Verwaltung von Grundstücken vor; oder
  • die Einkünfte der Gesellschaft überwiegend durch die Veräußerung, Vermietung oder die Verwaltung von Grundstücken erzielt werden.

Gehören zum Vermögen der Gesellschaft gemischt genutzte Grundstücke, sind diese bei der Feststellung des Schwerpunktes der Gesellschaft, abhängig von der Nutzung anteilig zu berücksichtigen.

Für Immobilientransaktionen zwischen nahen Angehörigen sieht das GrEStG eine Sonderregel vor.

Inkrafttreten & Übergangsbestimmungen

• • Die Änderungen sollen vorwiegend mit 1. Juli 2025 in Kraft treten und auf Erwerbsvorgänge angewendet werden, für die die Steuerschuld nach dem 30. Juni 2025 entsteht oder entstehen würde.
  • Das Inkrafttreten des BBG 2025 selbst soll keinen GrESt-pflichtigen Erwerbsvorgang auslösen.
  • Die Steuertatbestände des Gesellschafterwechsels und der Anteilsvereinigung sollen nach der Übergangsbestimmung verwirklicht werden, wenn es zu einer Verschiebung von Anteilen kommt und diese nicht unter die maßgebliche Beteiligungsschwelle (75%) sinken.

Änderungen Immobilien-Ertragsteuer (Immo-ESt)

Der Entwurf des BBG 2025 sieht einen Umwidmungszuschlag für betriebliche und außerbetriebliche (private) Grundstücksveräußerungen von natürlichen Personen und Körperschaften (somit auch Kapitalgesellschaften) vor. Zukünftig soll den positiven Einkünften aus Grundstücksveräußerungen ein Umwidmungszuschlag in Höhe von 30% hinzugerechnet werden, wenn nach dem 31. Dezember 2024 eine Umwidmung eines Grundstücks erfolgt ist. Gerechtfertigt wird diese Maßnahme damit, dass es bei Umwidmungen zu atypischen Wertsteigerungen kommt und der Steuerpflichtige daher einen zusätzlichen steuerlichen Beitrag von dieser Wertsteigerung leisten soll.

Unter anderem sind folgende Punkte beim Umwidmungszuschlag zu beachten:

• • Eine Umwidmung liegt insbesondere vor, wenn erstmals die Bebauung eines Grundstücks ermöglicht wird. Ein Umwidmungszuschlag soll nur dann anfallen, wenn die Umwidmung nach dem Kauf eines Grundstücks erfolgt, oder wenn ein Grundstück unentgeltlich erworben wurde und eine Umwidmung nach dem 31. Dezember 2024 beim unentgeltlichen Rechtsvorgänger erfolgte.
  • Es sind nur Einkünfte aus der Veräußerung von umgewidmetem Grund und Boden erfasst. Gebäude sind von diesem Zuschlag nicht betroffen.
  • Der Umwidmungszuschlag fällt unabhängig davon an, ob es sich um Alt- oder Neuvermögen handelt.
  • Der Umwidmungszuschlag ist nur insoweit zu berücksichtigen, als die Summe aus positiven Einkünften und Umwidmungszuschlag den Veräußerungserlös nicht übersteigt.

Beispiel aus den Erläuterungen des BBG 2025 (gekürzt):

A hat im Jahr 2010 unbebautes Grünland um EUR 10.000 erworben. Im Jahr 2025 wird dieses in Bauland umgewidmet, anschließend verkauft A das unbebaute Grundstück um EUR 100.000. Der Veräußerungsgewinn iHv EUR 90.000 wäre grundsätzlich um einen Umwidmungszuschlag iHv EUR 27.000 (30% von EUR 90.000) zu erhöhen, sodass sich insgesamt Einkünfte iHv EUR 117.000 ergeben würden. Da diese den Veräußerungserlös iHv EUR 100.000 um EUR 17.000 übersteigen, ist der Umwidmungszuschlag auf EUR 10.000 zu kürzen. Es ergeben sich somit insgesamt Einkünfte iHv EUR 100.000 (EUR 90.000 + EUR 10.000) die dem Veräußerungserlös entsprechen. Bei Anwendung des besonderen Steuersatzes ergibt sich eine Steuerschuld iHv EUR 30.000 (30% von EUR 100.000).

Fazit und Empfehlung

Die geplanten Änderungen des GrEStG im Zusammenhang mit Share Deals stellen insbesondere durch die Erweiterung auf indirekte Anteilserwerbe und der Erhöhung der GrESt-Belastung für Immobiliengesellschaften eine wesentliche Verschärfung der geltenden Rechtslage dar.

Da die Verschärfungen der GrESt im Zusammenhang mit Share Deals bereits am 1. Juli 2025 in Kraft treten, sollten bereits jetzt sorgfältig einerseits Überlegungen in Bezug auf die bestehende Besitzstruktur von Grundvermögen angestellt und andererseits geprüft werden, ob derzeit laufende Transaktionen noch vor dem 1. Juli 2025 abgeschlossen bzw. ob geplante Transaktionen vorgezogen werden können.

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