Verrechnungspreisaspekte des 2025 Updates des OECD-Kommentars

Mit 18. November 2025 hat die OECD ein Update des OECD-Musterabkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen („OECD MA“) sowie des Kommentars zum OECD MA („OECD MK”) veröffentlicht. Die wichtigste Neuerung betrifft Betriebsstätten im Zusammenhang mit grenzüberschreitendem Home-Office. Darüber hinaus werden weitere grenzüberschreitende Themen, wie insbesondere Verrechnungspreise behandelt.

Bei Verrechnungspreisen betreffen die wesentlichen Neuerungen den OECD MK zu Artikel 9, ergänzt durch Änderungen zu Artikel 7 und 25. Die behandelten Themenbereiche umfassen:

• • Die Rolle der OECD-Verrechnungspreisgrundsätze („OECD-VPL“) bei Gewinnberichtigungen
  • Abgrenzung bei Finanztransaktionen
  • Regelungen zu Gegenberichtigungen bei Finanztransaktionen
  • Abzugsfähigkeit von Aufwendungen im Lichte von Artikel 9
  • Verständigungsverfahren und Amount B

Das Update 2025 beinhaltet auch Ausführungen zum Informationsaustausch unter Artikel 26 OECD MA, die für Verrechnungspreise von Relevanz sind.

Eine kurze Übersicht über die wichtigsten Aspekte aus Verrechnungspreissicht ist im Folgenden dargestellt.

OECD-VPL als Interpretationsstandard bei Gewinnberichtigungen

Das Update 2025 verankert die OECD-VPL explizit als Auslegungshilfe für Gewinnberichtigungen von Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen. Basierend auf den Neuerungen des Kommentars zu Artikel 9 dürfen Steuerbehörden – im Einklang mit den OECD-VPL – nur dann Gewinnberichtigungen vornehmen, wenn die Bedingungen konzerninterner Geschäftsvorfälle von denen abweichen, die zwischen unabhängigen Parteien vereinbart worden wären.

Bedeutung der sachgerechten Abgrenzung von Darlehen bei konzerninternen Finanztransaktionen

Angesichts unterschiedlicher nationaler Ansätze zur Bestimmung eines angemessenen Verhältnisses von Fremd- zu Eigenkapital stellt das Update 2025 klar, dass bei Anwendung von Artikel 9 zuerst analysiert werden muss, ob die Transaktion als Darlehen zu qualifizieren ist, bevor ein fremdüblicher Zinssatz ermittelt werden kann. Hierbei erfolgt von den Vertragsstaaten die Qualifikation als Eigen- oder Fremdkapital entweder auf den in den OECD-VPL vorgesehen Ansatz der sachgerechten Abgrenzung oder auf nationalen Rechtsvorschriften (z. B. Regelungen zur Unterkapitalisierung oder andere spezifische Zinsschranken).

Keine automatische Verpflichtung zu Gegenberichtigungen aufgrund innerstaatlicher Zinsschranken

Das Update 2025 stellt klar, dass die Anwendung einer innerstaatlichen Regelung betreffend Unterkapitalisierung für sich genommen keine wirtschaftliche Doppelbesteuerung begründet. Dementsprechend besteht in solchen Fällen auch keine automatische Verpflichtung zur Gewährung einer entsprechenden Gegenberichtigung durch den anderen Vertragsstaat.

Abzugsfähigkeit von Aufwendungen

Im Update 2025 wird betont, dass Artikel 9 keine Regelungen zur steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen beinhaltet. Es obliegt dem innerstaatlichen Recht jedes Vertragsstaates zu bestimmen, ob und in welcher Form Aufwendungen bei der Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses berücksichtigt werden können. D.h. die Abzugsfähigkeit von Aufwendungen ist eine Frage des nationalen Rechts. Beispiele für solche innerstaatlichen Regelungen sind Bewirtungskosten, Managergehälter sowie Zinsschranken.

Amount B: Verständigungsverfahren mit Vertragsstaaten, die Amount B nicht umgesetzt haben

Im Update 2025 des Kommentars zu Artikel 25 wird Amount B als integralen Bestandteil der OECD-VPL angesehen. Es soll jedoch weiterhin im Ermessen eines jeden Vertragsstaates liegen über die Anwendung von Amount B als vereinfachte Form der Verrechnungspreisermittlung für Baseline Marketing- und Vertriebsaktivitäten zu entscheiden. Das Update 2025 stellt klar, dass die Möglichkeit Amount B im Rahmen von Verständigungsverfahren nicht heranzuziehen gewahrt bleiben muss. Es wird dabei auf die Ausführungen des OECD-Berichts zu Amount B verwiesen. Falls ein am Verständigungsverfahren beteiligter Vertragsstaat den Amount B-Ansatz nicht anerkennt, haben die zuständige Behörden und Richter den Fall allein anhand der allgemeinen Bestimmungen der OECD-VPL zu verhandeln bzw. zu entscheiden.

Bei einer Gegenberichtigung kann ein Vertragsstaat, der Amount B nicht umgesetzt hat, jedoch auf Einzelfallbasis oder im Rahmen von Vereinbarungen zwischen den zuständigen Behörden Gegenberichtigungen auf Basis von Amount B gewähren. In einem solchen Fall soll jedoch dem gewährenden Vertragsstaat die Möglichkeit offen stehen zu überprüfen, ob die Transaktion für Amount B qualifiziert und ob Amount B bei der Ermittlung der Primärberichtigung korrekt angewandt wurde.

Informationsaustausch

Das Update 2025 beinhaltet auch Neuerungen im Hinblick auf Informationsaustausch. Steuerbehörden dürfen die zu einem Steuerpflichten erhaltenen Informationen auch für steuerliche Angelegenheiten anderer Steuerpflichtiger verwenden, ohne den anderen Vertragsstaat darüber zu informieren bzw dessen Genehmigung vorab einzuholen.

Fazit und Ausblick

Das Update 2025 stärkt die Bedeutung der OECD-VPL bei der Auslegung von Doppelbesteuerungsabkommen, da es die zentrale Rolle der OECD-VPL als Maßstab für konzerninterne grenzüberschreitende Transaktionen bestätigt.

Steuerpflichtige sollten auch besonderen Fokus auf die Gestaltung und Umsetzung von konzerninternen Finanzierungen legen. Finanztransaktionen sollten vor dem Hintergrund des Updates 2025 überprüft und entsprechende Dokumentation aufbereitet werden. Neben der Ermittlung von fremdüblichen Zinsen sollte ein besonderes Augenmerk auf die formalrechtliche bzw. wirtschaftliche Einordnung von Finanzierungen gelegt werden.

Verfasst von: Marianna Dozsa, Sandra Staudacher, Destiani Wardhani