Umgründung soll durch neues Gesetz günstiger werden

Das Umgründungs-Vereinfachungsgesetz sieht diverse Erleichterungen durch die Verringerung von Informationspflichten bei Umgründungen vor, um die Verwaltungslasten für Unternehmen in der Gemeinschaft zu reduzieren und damit ihre Wettbewerbsfähigkeit zu verbessern.

Das Bundesministerium für Justiz hat vor kurzem den Begutachtungsentwurf zum Umgründungs-Vereinfachungsgesetz (UmVerG) versandt, das mit 1. Juli 2011 in Kraft treten soll. Mit dem Entwurf soll das österreichische Umgründungsrecht (konkret das Verschmelzungs- und das Spaltungsrecht) entsprechend den europarechtlichen Vorgaben der Richtlinie 2009/109/EG (Änderungsrichtlinie) angepasst werden.

Konkret werden im Verschmelzungs- und Spaltungsrecht vor allem folgende Änderungen vorgeschlagen:

Vereinfachungen beim Upstream-Merger

Bei der Verschmelzung zur Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft ist kein Verschmelzungsbericht des Vorstands bzw. Geschäftsführers sowie Prüfung und Berichterstattung durch den Aufsichtsrat erforderlich. Außerdem ist keine Beschlussfassung durch die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft mehr erforderlich.

Vereinfachungen bei der Spaltung

Bei verhältniswahrenden Spaltungen zur Neugründung sind Spaltungsbericht des Vorstands, Prüfung der Spaltung durch den Spaltungsprüfer sowie Prüfung und Berichterstattung durch den Aufsichtsrat und die Erstellung einer Zwischenbilanz nicht mehr erforderlich.

Gehören bei einer Spaltung zur Aufnahme alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft der übernehmenden Gesellschaft, bedarf es keiner Beschlussfassung in der übertragenden Gesellschaft mehr.

Entfall der Zwischenbilanz in börsenotierten Gesellschaften

Da börsenotierte Gesellschaften Halbjahresfinanzberichte zu veröffentlichen haben, soll für sie die Verpflichtung zur Erstellung einer Zwischenbilanz bei einer Verschmelzung bzw. Spaltung entfallen.

Elektronische Bekanntmachung des Verschmelzungs- bzw. Spaltungsplans

Die bisherige Verpflichtung, den Verschmelzungsvertrag bzw. den Spaltungsplan beim Firmenbuch einzureichen und einen Hinweis in der Wiener Zeitung zu veröffentlichen, soll entfallen, sofern diese Informationen über die Ediktsdatei bekannt gemacht werden.

Durchsetzbarkeit des Sicherstellungsanspruchs bei der Spaltung

Durch eine Spaltung gefährdete Gläubiger sollen zukünftig einen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Sicherheitsleistung haben.

Entfall der verpflichtenden Auflage von Unterlagen am Sitz der Gesellschaft

Der Begutachtungsentwurf sieht vor, dass Kopien der Verschmelzungsunterlagen mit Zustimmung des Aktionärs durch Informationen auf elektronischen Weg ersetzt werden können. Weiters entfällt für Aktiengesellschaften die Verpflichtung vor der Hauptversammlung diverse Unterlagen am Sitz der Gesellschaft aufzulegen wie auch Abschriften zu erteilen, sofern diese Unterlagen rechtzeitig in herunterladbarer und ausdruckbarer Form auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.

Diese Bestimmung geht mit der Maßnahme einher, dass eine börsenotierte AG oder SE für die Anwendbarkeit zahlreicher Bestimmungen in Zukunft ihre Börsenotierung verpflichtend im Firmenbuch einzutragen hat, ebenso wie die Adresse der Internetseite, über die die Gesellschaften diverse Bekanntmachungen vornehmen müssen. Andere Gesellschaften und sonstige Rechtsträger können ihre Internetadresse freiwillig eintragen lassen.

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