Vereinfachung von Umgründungen durch das GesRÄG 2011

In das am 27. Juli 2011 veröffentlichte GesRÄG 2011 wurde auch der vormalige Entwurf zum „Umgründungs-Vereinfachungsgesetz“ (UmVerG) integriert (siehe auch unseren Newsletter vom 10. Februar 2011). Wesentliche Änderungen dieser Gesetzesnovelle werden im Folgenden erläutert.

Änderungen bei Verschmelzung und Spaltung

Mit dem Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011) sind einige Bestimmungen zur Verschmelzung und Spaltung an das Unionsrecht angepasst worden. Zweck der Anpassungen ist vor allem die Verringerung von Informationspflichten bei Umgründungen sowie der Schutz der Gläubiger.
Erleichterungen:

  • Die Bekanntmachung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans kann statt wie bisher durch Einreichung beim Firmenbuchgericht und Veröffentlichung in der Wiener Zeitung in Hinkunft durch das Einstellen der entsprechenden Unterlagen in die Ediktsdatei erfolgen.
  • Für börsenotierte Gesellschaften, die an einer Spaltung oder Verschmelzung beteiligt sind, kommt es zum Entfall der Zwischenbilanz, wenn diese ihrer Verpflichtung zur Veröffentlichung von Halbjahresfinanzberichten nachgekommen sind.
  • Außerdem wurden weitere Verzichtsmöglichkeiten auf Berichte der Gesellschaftsorgane eingeräumt. Dies betrifft insbesondere den Bericht des Aufsichtsrates über eine geplante Verschmelzung oder Spaltung, wobei die zeitgerechte Information des Aufsichtsrats durch eine Mitteilungspflicht des Vorstands sichergestellt werden soll.
  • Bei der Verschmelzung up-stream einer 100%igen Tochtergesellschaft entfallen ebenfalls diverse Berichtspflichten (zB die Verschmelzungsberichte der Vorstände sowie die Berichterstattung durch die Aufsichtsräte). Darüber hinaus ist auch in der übertragenden Gesellschaft keine Hauptversammlung mehr erforderlich.

Verschärfungen:

  • Eine „Verschärfung“ bringt das GesRÄG 2011 im Bereich der Verschmelzungen dahingehend, dass nunmehr in konsequenter Umsetzung des Gläubigerschutzes im Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen der Verschmelzung jedenfalls eine Sacheinlageprüfung vorzunehmen ist.
  • Im Spaltungsgesetz verfügen durch eine Spaltung gefährdete Gläubiger jetzt über einen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Sicherheitsleistung.

Änderungen im Aktien- bzw. Firmenbuchgesetz

Börsenotierte Aktiengesellschaften sind in Hinkunft zur Eintragung der Adresse ihrer Internetseite im Firmenbuch verpflichtet. Andere im Firmenbuch eingetragene Rechtsträger können dies auf freiwilliger Basis tun.

Eine Verwendung der Internetseite für gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachungen (bei Aktiengesellschaften zB betreffend die Hauptversammlungsunterlagen) soll aber nur mehr dann zulässig sein, wenn diese obligatorische bzw. fakultative Eintragung im Firmenbuch tatsächlich erfolgt ist. In diesem Fall ist etwa die Auflage der Hauptversammlungsunterlagen am Sitz der Gesellschaft entbehrlich, die entsprechenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft eingestellt werden.

Im Übrigen besteht nunmehr für börsenotierte Gesellschaften die Verpflichtung, den Umstand der Börsenotierung im Firmenbuch eintragen zu lassen.

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