Schonfrist bei verspäteten Erstmeldungen an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Die gesetzliche Frist für die erstmalige Registrierung der wirtschaftlichen Eigentümer aller inländischen Gesellschaften und sonstigen Rechtsträger endet am 1. Juni 2018 (siehe dazu unsere bisherigen Newsletter vom 31. Jänner 2018 und 26. April 2018). Die Meldung durch Parteienvertreter war jedoch erst ab 2. Mai 2018 vorgesehen, sodass die Leitungen derzeit heiß laufen.

Was passiert bei verspäteter Meldung?

Nach § 15 WiEReG sind als Strafen für die Verletzung der Meldeverpflichtung durch die meldepflichtigen Rechtsträger Geldstrafen bis zu 200.000 € (bei vorsätzlicher Verletzung) bzw. 100.000 € (bei grob fahrlässiger Verletzung) vorgesehen.

Das BMF hat demgegenüber angekündigt, bei nicht rechtzeitiger Meldung (vorerst nur) Zwangsstrafen nach § 111 BAO zu verhängen, die vom zuständigen Finanzamt automatisch festgesetzt werden. Das Zwangsstrafenverfahren soll wie folgt durchgeführt werden:

1. Androhung einer Zwangsstrafe iHv 1.000 € mit Setzung einer Nachfrist von 3 Monaten.
2. Erfolgt eine Meldung innerhalb der Nachfrist von drei Monaten, wird keine 1. Zwangsstrafe festgesetzt. Wird innerhalb dieser Frist keine Meldung erstattet, dann wird die Zwangsstrafe iHv 1.000 € festgesetzt und eine neuerliche Zwangsstrafe von 4.000 € mit Setzung einer Nachfrist von weiteren 3 Monaten angedroht.
3. Erfolgt eine Meldung innerhalb der Nachfrist von drei Monaten, wird keine 2. Zwangsstrafe festgesetzt. Wird innerhalb dieser Frist keine Meldung erstattet, dann wird die Zwangsstrafe iHv 4.000 € festgesetzt und es wird geprüft, ob ein Finanzvergehen wegen der Verletzung der Meldepflicht gemäß § 15 WiEReG vorliegt (siehe oben). Frühestens 6 Monate nach Fristablauf kommt daher der Strafrahmen von 200.000 € zur Anwendung.

Innerhalb der großzügig bemessenen Nachfristen kann die jeweilige Zwangsstrafe durch eine Meldung abgewendet werden. Eine Verlängerung der Fristen ist allerdings nicht möglich, da es sich um gesetzliche Fristen handelt. Die Zustellung erfolgt so wie die anderen Schreiben des zuständigen Finanzamtes an den steuerlichen Vertreter (z.B. PwC), wenn dieser eine Zustellvollmacht hat. Ansonsten erfolgt eine Zustellung an den Rechtsträger direkt.

Aussetzung des Zwangsstrafenverfahrens bis 16. August 2018

Da eine große Anzahl von Rechtsträgern ihre Meldungen über Parteienvertreter durchführt, kam es in der Woche ab 2. Mai 2018 zu einem Ansturm auf das Meldesystem, das folglich komplett versagte, sodass wir die ersten Meldungen erst am 7. Mai 2018 in die Meldemasken eingeben konnten. Das System funktionierte weiterhin sehr schleppend und brach immer wieder zusammen.

Gleichzeitig zeigt eine hohe Anzahl an schriftlichen und telefonischen Anfragen an die Registerbehörde, dass bei der Auslegung des Gesetzes noch Unsicherheiten bestehen.

Das BMF hat nun auf die Verzögerungen aufgrund der technischen Unzulänglichkeiten und inhaltlichen Unsicherheiten reagiert und mit Informationsschreiben vom 14. Mai 2018 mitgeteilt, dass der erste Lauf des automatisationsunterstützten Zwangsstrafenverfahrens auf den 16. August 2018 verschoben wird.

Eine Abgabe einer erstmaligen Meldung nach dem 1. Juni 2018 bis zum 15. August 2018 führt somit auch zu keiner finanzstrafrechtlichen Vorwerfbarkeit. Eine entsprechende Information ergeht ebenfalls an die zuständigen Abgaben- und Finanzstrafbehörden.

Trotz der umfangreichen Maßnahmen zur Verbesserung der Performance der Meldeformulare wird empfohlen, Meldungen außerhalb der Zeiten mit der höchsten Systemauslastung einzubringen, konkret werktags vor 10:30 Uhr oder nach 14:30 Uhr.

Für die Praxis bedeutet das….

Die Meldungen – ob durch Parteienvertreter oder das Unternehmen selbst – können ohne rechtliche Konsequenzen nun bis 15. August 2018 gemacht werden. Nach Androhung der 1. Zwangsstrafe (ab 16. August 2018) hat man allerdings weitere 3 Monate Zeit für die Meldung (Nachfrist), ohne dass die Zwangsstrafe tatsächlich verhängt wird. Im Ergebnis bedeutet dies eine Fristverlängerung für die Erstmeldung mindestens bis zum 16. November 2018. Auch Änderungsmeldungen werden von der Schonfrist profitieren.