Rechtsträger aufgepasst – Neuerungen im Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) in 2025

Mit dem FM-GwG-Anpassungsgesetz 2024 wurden umfassende und wesentliche Änderungen im Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) beschlossen, die in Kürze in Kraft treten bzw. bereits in Kraft getreten sind.

Nachfolgend finden Sie die wichtigsten Neuerungen im Überblick und deren Auswirkungen auf die Praxis.

Nominee-Vereinbarungen (seit 1. Oktober 2025 in Kraft)

Meldung von Nominee-Vereinbarungen

Nunmehr werden im WiEReG die Begriffe „Nominee“, „Nominator“, „Nominee-Direktor“ und „Nominee-Vereinbarung“ gesetzlich definiert:

• • Nominee: Eine natürliche oder juristische Person, die im eigenen Namen, aber auf Anweisung eines Nominators als Eigentümer oder in einer Funktion innerhalb einer Stiftung oder eines Trusts  für den Nominator handelt.
  • Nominator: Die Person oder der Rechtsträger, der dem Nominee Anweisungen erteilt.
  • Nominee-Direktor: Eine Person, die als Geschäftsführer eines Rechtsträgers im eigenen Namen, aber auf Anweisung des Nominators handelt.
  • Nominee-Vereinbarung: Jede formelle oder informelle Vereinbarung, bei der sich ein Nominee oder Nominee-Direktor verpflichtet, für den Nominator zu handeln.

Diese Begriffe decken sich grundsätzlich mit den bisherigen Begriffen Treuhänder (=Nominee), Treugeber (=Nominator) und Treuhandschaftsverhältnis (=Nominee-Vereinbarung). Wichtig: Ein Nominee ist nicht automatisch aufgrund der Stellung als Nominee wirtschaftlicher Eigentümer, sondern nur dann, wenn er die Voraussetzungen des § 2 WiEReG erfüllt.

Zusätzliche Meldepflichten iZm Nominee-Vereinbarungen/Treuhandschaftsverhältnissen

Treuhandschaftsverhältnisse waren auch in der Vergangenheit bereits zu melden, wenn diese für die Bestimmung des wirtschaftlichen Eigentums relevant waren.

Praxisfalle: Für Meldungen seit 1. Oktober 2025 besteht eine neue Meldepflicht für Nominee-Vereinbarungen/Treuhandschaften, die den meldenden Rechtsträger direkt betreffen – und zwar unabhängig davon ob sich daraus ein wirtschaftlicher Eigentümer ergibt:

• • Rechtsträger müssen grundsätzlich das Vorliegen von jeglichen Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnissen), die den meldenden Rechtsträger direkt betreffen melden.
  • Dies betrifft somit auch Nominees und Nominatoren, die juristische Personen sind oder natürliche Personen die aufgrund zu geringer Anteile keine wirtschaftlichen Eigentümer sind.
  • Beim Vorliegen derartiger Nominee-Vereinbarungen sind detaillierte Angaben zu Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren zu machen, darunter Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz sowie bei juristischen Personen die Stammzahl bzw. vergleichbare Identifikatoren. Zudem müssen auch Bezeichnung und Datum der Nominee-Vereinbarung gemeldet werden.
  • Änderungen betreffend Nominee-Vereinbarungen oder der Identität von Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren sind binnen vier Wochen zu melden.

Erleichterungen für ausgewählte Rechtsträger:

Mit der Aktualisierung des WiEReG BMF-Erlasses wurden bestimmten Rechtsträgern gewisse Erleichterungen eingeräumt. Die Ermittlung und Meldung von Nominee-Vereinbarungen im Hinblick auf Anteile von unter 5% kann unterbleiben bei:

• • Börsennotierte Aktiengesellschaften und vergleichbaren ausländische, börsennotierte Rechtsträgern
  • Gesellschaftsrechtlich organisierte berufsmäßige Parteienvertreter (Sozietäten) (berufsmäßigen Parteienvertreter (Sozietäten) mit einer Vielzahl von (teilweise jährlich wechselnden) Partnern (Nominatoren), deren Anteile aufgrund von formellen Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnissen) zur administrativen Vereinfachung von einigen wenigen Gesellschaftern (Nominees) im eigenen Namen auf fremde Rechnung gehalten werden)
  • der Aufsicht der FMA unterliegende (Immobilien)-investmentfonds mit einer Vielzahl von häufig wechselnden Kleinanlegern (Nominatoren), deren Anteile am Fondsvermögen treuhändig von der Kapitalanlagegesellschaft (Nominee) gehalten werden

Pflichten für Nominees und Nominee-Direktoren

Nominees und Nominee-Direktoren sind verpflichtet:

• • angemessene, präzise und aktuelle Informationen über die Identität ihres Nominators und der wirtschaftlichen Eigentümer des Nominators zu erheben,
  • ihren Status als Nominee oder Nominee-Direktor dem Rechtsträger offenzulegen und
  • diese Informationen auf Anfrage auch den Verpflichteten nach dem FM-GwG (z.B. Banken, Steuerberater) und den Behörden offenzulegen.

Sanktionen bei Verstößen

• • Die Unterlassung der Meldung von Nominee-Vereinbarungen, unrichtige oder unvollständige Meldungen sowie die Nichtoffenlegung des Nominee-Status können als Finanzvergehen mit Geldstrafen von bis zu EUR 200.000 (bei Vorsatz) bzw. EUR 100.000 (bei grober Fahrlässigkeit) geahndet werden.

Zusätzliche Meldepflichten bei Stiftungen/Trusts

Wenn eine Funktion bei einer Stiftung/einem Trust durch einen Rechtsträger ausgeübt wird (z.B. Stifter-GmbH), so ist aktuell bei der Meldung zu prüfen ob dieser Rechtsträger von einer natürlichen Person kontrolliert wird. Sofern dies der Fall ist, gilt diese kontrollierende natürliche Person selbst als wirtschaftlicher Eigentümer der Stiftung bzw. des Trusts – der Rechtsträger der die Funktion in der Stiftung/Trust innehat ist in der Meldung der Stiftung bzw. des Trusts nicht anzuführen. Sofern der Rechtsträger von keiner natürlichen Person kontrolliert wird, ist dieser ebenso nicht in der Meldung anzuführen.

Änderungen ab 1. Dezember 2025: Bei Meldungen ab 1. Dezember 2025 ist in WiEReG Meldungen jeder Rechtsträger anzugeben der eine relevante Funktion bei einer Stiftung/Trust innehat und zwar unabhängig davon, ob sich darüber eine natürliche Person als wirtschaftlicher Eigentümer ergibt.

Des Weiteren sind künftig auch Substiftungen bei der der Meldung von inländischen Privatstiftung anzugeben. Dies betrifft sowohl in- als auch ausländische Substiftungen und vergleichbare Rechtsträger, die von inländischen Privatstiftungen errichtet werden.

Fazit und Empfehlung

Die Umsetzung der künftigen Änderungen wirft in der Praxis einige Fragestellungen und Herausforderungen auf und stellt Unternehmen vor Herausforderungen, insbesondere in Bezug auf die Identifikation und Meldung von Nominee-Vereinbarungen. Die zusätzlichen Meldepflichten und die damit einhergehenden administrativen Anforderungen erfordern eine sorgfältige Vorbereitung und Umsetzung, um Compliance-Risiken zu minimieren und potenzielle Sanktionen zu vermeiden.

Wir begleiten Sie gerne auf dem Weg, diese Herausforderungen zu meistern und bieten umfassende Unterstützung etwa in folgenden Bereichen:

• • Health Check: wir überprüfen Ihre bisherige WiEReG-Dokumentation bzw. Meldung
  • Analyse der Eigentümerstrukturen: wir unterstützen Sie bei der Analyse der Eigentümerstrukturen und der Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer
  • Erstellung und Einreichung von WiEReG-Meldungen
  • Erstellung der notwendigen Dokumentation: wir unterstützen Sie, die relevanten Dokumente zu identifizieren und alle notwendigen Informationen zusammenzustellen um den gesetzlichen Dokumentationserfordernissen gerecht zu werden
  • Erstellung und Übermittlung eines Compliance-Packages („All inclusive Paket“): wir erstellen das Compliance-Package mit allen relevanten Dokumenten

Haben Sie Fragen – wir sind gerne für Sie da.

Verfasst von: Benjamin Fassl, Lena Frost, Christoph Mayer